La vente d’actions d’une société exige une planification minutieuse et le respect des procédures légales. Si vous envisagez de vendre des actions de votre société, ces cinq étapes vous guideront tout au long du processus.
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1. Obtenir l’accord des associés
Dans certaines structures d’entreprise, la vente de parts implique un processus d’approbation méticuleux. L’agrément majoritaire des associés est une condition qui permet d’éviter l’entrée de tiers indésirables dans le capital de la société. La procédure comprend la notification du projet de cession à la société et aux associés, suivie d’une assemblée générale dans les 8 jours pour le vote.
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La double majorité, en termes de nombre d’associés et de capital, est cruciale. Si elle est approuvée, la cession engage la société et les associés après accomplissement des formalités de publicité nécessaires. En cas de refus, l’associé vendeur peut soit obliger les coassociés à acheter les parts, soit les vendre à un tiers ou à la société.
Lorsque vous envisagez de vendre les actions de votre entreprise, une approche stratégique à considérer est le système de « apport de cession ». Ce dispositif implique le transfert des actions à une société de portefeuille avant d’initier la vente. Cela permet non seulement d’introduire une couche de structuration financière, mais aussi de bénéficier d’un avantage fiscal.
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L’intérêt du régime de l’apport de cession réside dans sa capacité à différer l’imposition immédiate, ce qui constitue une stratégie financière intéressante pour ceux qui s’apprêtent à céder des titres d’une société. Vous pouvez en apprendre plus chez Althos.
2. Informer les salariés
Lorsque plus de 50 % des parts sociales sont vendues, il est obligatoire d’informer les salariés, ce qui favorise un environnement propice aux rachats potentiels. Cette obligation s’applique aux entreprises de moins de 250 salariés. Le directeur général doit informer les salariés de l’intention de vendre des parts sociales, en leur accordant un délai pour présenter des offres d’achat. L’absence d’information dans le délai imparti peut entraîner des amendes civiles pour l’associé vendeur et le gérant.
3. Rédiger l’acte de vente
La vente des parts d’une société nécessite la rédaction d’un acte écrit, même si le recours à un notaire n’est pas obligatoire. L’absence d’acte de cession empêche l’acquéreur de procéder aux formalités de publicité nécessaires, ce qui met le vendeur en défaut.
Les principaux éléments à inclure dans l’acte sont les noms et adresses complets des deux parties, la description des actions, le prix de vente, les conditions de paiement, la clause de garantie de passif, l’approbation obtenue conformément aux clauses statutaires et une clause d’arbitrage. Des copies d’enregistrement appropriées doivent être préparées pour toutes les parties concernées.
4. Notifier la cession à la société
Pour que la cession de parts sociales soit opposable à la société, elle doit être acceptée par acte notarié, signifiée par un officier ministériel ou déposée au siège de la société avec un certificat. Même si le gérant de la société est déjà au courant de la cession, une notification en bonne et due forme est indispensable.
5. Effectuer les formalités de transfert d’actions
L’enregistrement du transfert d’actions auprès des autorités fiscales dans un délai d’un mois est une étape cruciale. Il en résulte un droit d’enregistrement de 3 % au-delà de l’abattement de 23 000 euros. La responsabilité du paiement peut être partagée, mais le vendeur et l’acheteur sont conjointement responsables.
En outre, le dépôt des statuts modifiés auprès du greffe du tribunal de commerce est essentiel dans le mois qui suit la réunion de la cession. Cette démarche, payante, modifie la répartition des parts sociales.
